Konzernlösung der Meldestelle
Die Konzernlösung bezeichnet die Bündelung der internen Meldestelle bei einer zentralen Konzerngesellschaft, die nach § 14 Abs. 1 HinSchG als beauftragter Dritter für die verbundenen Unternehmen tätig wird.
Von einer Konzernlösung spricht man, wenn nicht jede Konzerngesellschaft eine eigene interne Meldestelle betreibt, sondern eine zentrale Stelle – typischerweise die Compliance-Abteilung der Muttergesellschaft oder eine Konzern-Servicegesellschaft – die Meldungen für mehrere verbundene Unternehmen entgegennimmt und bearbeitet. Rechtlich stützt sich dieses Modell in Deutschland auf § 14 Abs. 1 Satz 1 HinSchG: Beschäftigungsgeber können mit den Aufgaben einer internen Meldestelle auch einen Dritten betrauen. Die Gesetzesbegründung nennt ausdrücklich eine andere Konzerngesellschaft als möglichen Dritten. Davon zu unterscheiden ist die gemeinsame Meldestelle nach § 14 Abs. 2 HinSchG, die nur Beschäftigungsgebern mit 50 bis 249 Beschäftigten offensteht und auf Art. 8 Abs. 6 der Richtlinie (EU) 2019/1937 zurückgeht.
Die Zulässigkeit der weiten deutschen Auslegung ist europarechtlich umstritten. Die EU-Kommission hat in Auskünften an die Mitgliedstaaten (Stellungnahmen der GD Justiz aus dem Jahr 2021) die Auffassung vertreten, dass jede juristische Person mit 50 oder mehr Beschäftigten einen eigenen internen Meldekanal vorhalten muss; eine konzernweite Stelle dürfe nur zusätzlich neben dem lokalen Kanal bestehen, und die hinweisgebende Person müsse frei wählen können, wo sie meldet. Der deutsche Gesetzgeber ist dieser Lesart nicht gefolgt. Eine Klärung durch den EuGH steht bislang aus, sodass Konzerne mit einer reinen Zentralisierung ein Restrisiko tragen, falls die strengere Auslegung sich durchsetzt.
Unabhängig von diesem Streit bleiben die Pflichten des einzelnen Beschäftigungsgebers bestehen. Nach § 14 Abs. 1 Satz 2 HinSchG entbindet die Betrauung eines Dritten nicht davon, selbst geeignete Maßnahmen zur Abstellung eines festgestellten Verstoßes zu ergreifen; die Verantwortung und das Bußgeldrisiko verbleiben bei der Tochtergesellschaft. Die zentrale Stelle muss unabhängig und fachkundig arbeiten (§ 15 HinSchG), das Vertraulichkeitsgebot des § 8 HinSchG wahren und die Fristen des § 17 HinSchG einhalten. Datenschutzrechtlich ist die Weitergabe von Meldedaten innerhalb des Konzerns sauber zu regeln, da es kein Konzernprivileg der DSGVO gibt. Praktisch empfiehlt sich daher ein hybrides Modell: ein konzernweiter Kanal mit lokal benannten Ansprechpersonen und dokumentiertem Wahlrecht der hinweisgebenden Person.
Rechtliche Grundlage
§ 14 Abs. 1 und Abs. 2 HinSchG; §§ 8, 15, 17 HinSchG; Art. 8 Abs. 3 bis 6 der Richtlinie (EU) 2019/1937
Praxisbeispiel
Ein Maschinenbaukonzern mit einer Holding und sechs deutschen Tochtergesellschaften – vier davon mit mehr als 250 Beschäftigten – will die Meldestelle bei der Konzern-Compliance bündeln. Die Compliance-Verantwortliche schließt mit jeder Tochter eine schriftliche Betrauungsvereinbarung nach § 14 Abs. 1 HinSchG sowie einen Auftragsverarbeitungsvertrag ab, in dem Zugriffsrechte, Löschfristen und die Weitergabe an die jeweilige Geschäftsführung geregelt sind. Zusätzlich benennt jede Tochtergesellschaft eine lokale Ansprechperson, die Meldungen selbst entgegennehmen kann; das Intranet weist beide Wege sowie die externe Meldestelle des Bundes aus. Damit ist der Konzern auch dann richtlinienkonform aufgestellt, wenn sich die strengere Auffassung der EU-Kommission durchsetzt, und die Zuständigkeit für Folgemaßnahmen bleibt nachweisbar bei der betroffenen Gesellschaft.
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