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Nachhaltigkeit / ESG

Lieferantenkodex

Ein Lieferantenkodex ist das Regelwerk, mit dem ein Unternehmen seine menschenrechtlichen und umweltbezogenen Erwartungen gegenüber Zulieferern formuliert und über vertragliche Zusicherungen verbindlich macht.

Der Lieferantenkodex (englisch Supplier Code of Conduct) übersetzt die Grundsatzerklärung eines Unternehmens zur Achtung der Menschenrechte in konkrete Anforderungen an die Beschaffungsseite. Er benennt die erwarteten Standards – typischerweise abgeleitet aus den ILO-Kernarbeitsnormen, den UN-Leitprinzipien für Wirtschaft und Menschenrechte, den OECD-Leitsätzen für multinationale Unternehmen und den einschlägigen Umweltübereinkommen – und regelt, wie deren Einhaltung nachgewiesen, kontrolliert und im Verstoßfall sanktioniert wird. Typische Kapitel sind Verbot von Kinder- und Zwangsarbeit, Vereinigungsfreiheit, angemessene Entlohnung und Arbeitszeiten, Arbeits- und Gesundheitsschutz, Diskriminierungsverbot, Korruptionsprävention sowie umweltbezogene Pflichten wie der Umgang mit Quecksilber, persistenten organischen Schadstoffen und gefährlichen Abfällen.

Rechtlich ist der Kodex im deutschen Recht bei den Präventionsmaßnahmen gegenüber unmittelbaren Zulieferern verankert. § 6 Abs. 4 LkSG verlangt, menschenrechtliche und umweltbezogene Erwartungen bereits bei der Lieferantenauswahl zu berücksichtigen, vom Zulieferer eine vertragliche Zusicherung einzuholen, dass er die Erwartungen der Unternehmensleitung einhält und entlang seiner eigenen Lieferkette adressiert, Schulungen durchzuführen sowie angemessene vertragliche Kontrollmechanismen zu vereinbaren und tatsächlich umzusetzen. Ein Kodex allein genügt also nicht: Er muss vertraglich einbezogen, mit Informations-, Audit- und Abhilferechten unterlegt und risikobasiert überprüft werden. Auf EU-Ebene sieht die CSDDD (Richtlinie (EU) 2024/1760) einen vergleichbaren Mechanismus vertraglicher Zusicherungen samt Modellvertragsklauseln vor; ihr Zeitplan und Teile ihrer Anforderungen sind durch die sogenannte Stop-the-clock-Richtlinie und das laufende Omnibus-Verfahren jedoch verschoben beziehungsweise weiterhin in Überarbeitung, sodass Unternehmen den finalen Umfang derzeit nicht als gesichert annehmen sollten.

In der Praxis entscheidet die Verzahnung mit dem Einkauf über die Wirksamkeit. Der Kodex wird als Anlage in Rahmenverträge und Einkaufsbedingungen aufgenommen, im Lieferantenonboarding abgefragt und mit einer Weitergabepflicht an Vorlieferanten verbunden. Wichtig ist eine abgestufte Reaktionslogik: Bei festgestellten Verstößen greifen zunächst Abhilfe- und Verbesserungspläne mit Fristen, erst danach kommerzielle Konsequenzen bis hin zur Kündigung – ein sofortiger Abbruch der Geschäftsbeziehung ist nach der Systematik des LkSG nur ultima ratio. Ebenso wenig tragfähig ist reine Papier-Compliance: Wer nur unterschriebene Kodizes sammelt, ohne Risikoanalyse, Schulung und Kontrolle, erfüllt die Angemessenheitsanforderungen nicht. Für die Berichterstattung liefert der Kodex zugleich Belege für die ESRS-Angaben zu Arbeitskräften in der Wertschöpfungskette (ESRS S2) und zum Lieferantenmanagement (ESRS G1).

Rechtliche Grundlage

§ 6 Abs. 4 LkSG (Präventionsmaßnahmen gegenüber unmittelbaren Zulieferern), § 6 Abs. 2 LkSG (Grundsatzerklärung); Art. 10 f. Richtlinie (EU) 2024/1760 (CSDDD); ESRS S2 und ESRS G1

Praxisbeispiel

Ein Hersteller von Elektrokomponenten mit 1.400 Beschäftigten bezieht Bauteile aus Südostasien und ist seit 2024 LkSG-pflichtig. Die Compliance-Beauftragte überarbeitet den bestehenden Lieferantenkodex, sodass er die ILO-Kernarbeitsnormen, das Verbot von Zwangs- und Kinderarbeit sowie die umweltbezogenen Pflichten des LkSG ausdrücklich abbildet. Der Kodex wird als verbindliche Anlage in die Einkaufsbedingungen aufgenommen; die 120 unmittelbaren Zulieferer geben eine vertragliche Zusicherung ab, die Anforderungen einzuhalten und an ihre eigenen Vorlieferanten weiterzugeben. Ergänzend vereinbart der Einkauf Auskunfts- und Auditrechte, und die Risikoanalyse steuert, bei welchen 15 Hochrisikolieferanten zusätzlich ein Vor-Ort-Audit stattfindet. Als ein Audit überlange Arbeitszeiten aufdeckt, wird zunächst ein Maßnahmenplan mit Sechs-Monats-Frist vereinbart statt sofort zu kündigen – die Dokumentation dieses Vorgehens fließt in den BAFA-Bericht ein.

Häufige Fragen

Nein. § 6 Abs. 4 LkSG verlangt neben der vertraglichen Zusicherung ausdrücklich auch Schulungen sowie angemessene vertragliche Kontrollmechanismen und deren Umsetzung. Eine unterschriebene Erklärung ohne Risikoanalyse, Nachweise und risikobasierte Kontrollen erfüllt die Sorgfaltspflicht nicht.
Grundlage sind die im LkSG geschützten Rechtspositionen: Verbot von Kinder- und Zwangsarbeit, Vereinigungsfreiheit, Diskriminierungsverbot, angemessene Entlohnung, Arbeits- und Gesundheitsschutz sowie die umweltbezogenen Pflichten aus den in Bezug genommenen Übereinkommen. Ergänzt wird das üblicherweise um Korruptionsprävention, Beschwerdezugang, Informations- und Auditrechte sowie eine Weitergabepflicht an Vorlieferanten.
Die vertraglichen Pflichten des LkSG richten sich primär an unmittelbare Zulieferer; diese sollen die Erwartungen jedoch entlang ihrer eigenen Lieferkette adressieren. Liegen substantiierte Kenntnisse über mögliche Verstöße bei mittelbaren Zulieferern vor, muss das Unternehmen anlassbezogen tätig werden und Präventionsmaßnahmen gegenüber dem Verursacher verankern.

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